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现在民生军的布局状况是这样的：
张名镇所率的第一军的三个师分别驻扎在彰德、顺德、真定、河间四府。
李二贵所率的第二军的三个师分别驻扎在卫辉、开封、归德、大名四府。
周川所率的第三军的三个师分别驻扎在临清、济南、兖州三府。
张雪所率的卫戍部队第十师也驻扎在临清。
牛四所率的第四军的三个师分别驻扎在青州、莱州、登州三府。
赵全海所率的第五军的三个师分别驻扎在风阳、淮安、杨州三府。
石红玉所率的第六军（红保军）的十个师的布局是这样的：
石红玉率领三个师和一个侍卫团驻扎在兖州府。
其余七个师分别驻扎在京师周边，具体地点是京师南边霸州、易州、涿州一带。东边蓟州、通州一带。北边的古北口、密云、居庸关。西边的蔚州、紫荆关一带。
可以说，石红玉的红保军基本已接手京师防卫。
而敌方的布阵形势是这样的：
阿巴泰所部从临清撤兵后，其兵马陆续出现在蒙阴、泗水、青州、登莱、莒州等州县，四处烧杀劫掠。
博和托率领自己和遏必隆的残部一路从兖州向南进犯沂州、丰县、沭阳、曹州、濮州、长垣一带。
图尔格率另一路大军出现在邹县、临淄及顺德一线。
在民生军收复临清、兖州之后，阿巴泰、博和托迅速和民生军脱离，利用其快速机动的能力继续在山东、直隶的其它州县烧杀劫掠，半月之内又连下了二十余城，屠杀百姓百万之众，掳走百姓二十余万，抢掠金银、牲口等财富无数。
半个月之后，也就是崇祯十六年二月末，民生军逐渐到达既定地区，此时，清兵兵力分散，而民生军兵力也是十分分散，好在民生军网格状的布局，使清兵再也找不到无兵力把守的薄弱之地。
王凌要求民生军各军主帅务必做到府有重兵守卫，州县有强兵驻扎，村村寨寨皆有民生军。同时要求：以山东百姓为依仗，发扬大无畏之革命精神，主动攻击敌人，以牙还牙，以血还血，只有我们的勇敢，没有敌人的顽强！
当王凌的号令发出，民生军迸发出巨大的战斗力，不畏强敌，向建奴发起了猛烈的攻击。
短短半月之内，清兵损兵折将，溃不成军，由二十万入关强盗迅速减少到不足十万人，所有掳获几乎损失殆尽。
随着土改运动的展开，山东已完全成了民生军的天下，在民生会的引导下，山东人民踊跃加入农会，参加民生会的民军，强势入关的清兵此时已陷入人民战争的汪洋大海之中。
不足十万的清兵被分成了三股，阿巴泰这一股龟缩莒州、诸城一带。博和托这一股龟缩在曹州、濮州、开州一带。图尔格这一股则被包围在顺德府一带。
阿巴泰率部从临清撤退时尚余八万余人，自从半个月前民生军主动向清军发动进攻以来，损兵折将，现在阿巴泰所部已不足四万人，龟缩在莒州、诸城一带。
从临清撤退时，阿巴泰手下统兵战将分别是：李率泰约八千人，阿达海约一万人，图赖的一万人，库布约一万人，李建秀约一万人，特木慎约三千人，西鲁特约一万人，谭泰在临清全军覆灭，被收了兵权，其余约二万人由阿巴泰亲自率领。
阿巴泰这八万余清兵一路向东，由于没有明正规军，清兵如入无人之境，烧杀劫掠好不痛快，一销在临清遭到的不愉快。
阿达海是清亲王代善之孙，统兵一万，主要是断后，所以，他的兵力比较齐整。
东进以后，阿达海部主要在肥城、泰安、莱芜、新泰四个州县劫掠。
由于明军躲在通州一带，民生军还未过来，所以，阿达海烧杀劫掠基本未遇什么抵抗。
清兵在攻打泰安州与莱芜县时，遇到地方官率百姓抵抗，阿达海遂放弃攻打，转而攻打防守薄弱的肥县、新泰，几乎不战而下。
清兵把目标定在不设防的村村寨寨，清兵过之处房子全部烧光，财物抢光，老弱杀光，青壮、女人被掳走……
清兵走了以后，这些村寨便从地图上消失。
民生军第三军军长周川率领三个师，分别是杨虎的第七师，郝泉的第八师，厉海的第九师。
周川让郝泉的第八师留在了临清，当然这也是王凌要求的。
本来兖州府也是周川的防区，由于红保军驻扎在兖州，所以周川便不再驻扎军队，率领第七、第九两个师进入济南府南部。
厉海统率的第九师来到肥县、泰安附近，发现肥县已被清兵占领便率部在肥县城外集结准备攻城。
占领肥县的清兵有二千余，首领是参领富义，正领着鞑子在城内烧杀抢掠，忽闻有明军来袭。
富义是清军中级军官，对民生军及大杀器及谭泰、李建泰、特木慎等人兵败几乎不知情。
清将富义的大脑里还是清军无敌的思想。因此，对明军来袭的情报毫不在意。
富义集合正在四处劫掠的队伍，准备出城将明军杀光，他对手下将领说道：“明军个个胆小如鼠，我等出城一阵劈杀，便会将这些明猪杀光。”
厉海发觉鞑子兵除了在四座城门安排兵丁把守，整个县城几乎未设防时，大喜过望，立即命令攻城。
厉海所部分成四部分，三部分从东南北三门进攻，另一部分在西门外设伏。
攻打不设防的小县城，那真是起重机吊鸡毛，不费吹灰之力，几颗手榴弹将鞑子炸飞上了天，第九师便攻进了县城。
富义还在收拢正在劫掠的清兵，他哪里会想到明军敢直接进攻清军？
自从松锦会战之后，只有清军打明军，哪里见过明军打清军？
清兵正在县衙前的空地上集结，个个脸上喜气洋洋，腰里塞满了东西，两手也掂着值钱物件，更有甚者，还拉着衣衫被脱了大半的女人，见集合打仗，情急之下，扯下腰带把女人拴在衙门前的树干上……
真是花样百出。喜欢王凌在明末请大家收藏：
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